Как следует из текста п. 1 ст. 47, общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. В обществе могут проводиться два вида общих собраний - годовое и внеочередное. Годовое собрание обязательно проводится один раз в году в сроки, установленные п. 1 ст. 47.
Повестка дня годового собрания обязательно включает вопросы, указанные в п. 1. Кроме того, эта норма введена впервые, в повестку дня годового собрания могут быть включены и иные вопросы, но только те, решение которых отнесено к его компетенции . Эти, иные вопросы могут решаться и внеочередным общим собранием акционеров.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными . Порядок их созыва может быть иной, чем созыв годового собрания. Отметим, что внеочередные собрания не могут рассматривать вопросы, которые согласно п. 1 ст. 47 обязательно включаются в повестку дня годового собрания.
Законом от 7 августа 2001 г. в текст п.п. 1 и 2 ст. 48 внесены значительные изменения, он изложен в новой редакции. Изменения заключаются в следующем.
Во-первых, в прежней редакции ст. 48 практически все полномочия собрания, приведенные в ее п. 1, были отнесены к так называемым исключительным его полномочиям. Всего таких полномочий было 18 из 20, приведенных в тексте п. 1, исключительные полномочия не разрешалось передавать совету директоров (наблюдательному совету) общества (за редким исключением).
В новой редакции ряда статей Закона обществам предоставлены широкие возможности расширения полномочий советов директоров путем передачи им некоторых (указанных в Законе) полномочий собрания, внеся соответствующие положения в уставы обществ. В этих условиях применять термин "исключительная компетенция" стало бессмысленным.
Во-вторых, согласно п. 2 ст. 48 в его прежней редакции вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могли быть переданы на решение исполнительному органу общества, т.е. генеральному директору (директору) или генеральному директору (директору) и правлению (дирекции) общества.
Отсюда прямо следовало, что вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции собрания, могли быть переданы им или уставом общества на решение исполнительному органу общества. К этим вопросам относились те, которые были приведены в подпунктах 19-21 п. 1 ст. 48:
19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом. (Эти иные вопросы были приведены в других статьях Закона).
Таким образом, исполнительный орган общества, заручившись хотя бы одним решением собрания о передаче ему указанных полномочий, получал возможность в дальнейшем самостоятельно решать многие, принципиально важные вопросы .
Новой редакцией п. 2 ст. 48 возможность передачи исполнительному органу хотя бы части полномочий собрания исключена.
В-третьих, в новой редакции п. 1 ст. 48 уточнена компетенция общего собрания акционеров (его полномочия).
В п. 1 ст. 48 приводится перечень вопросов, решение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества.
Согласно ст. 48. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона;
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
Этот перечень не является исчерпывающим: в подпункте 20 п. 1 ст. 48 сказано, что к компетенции общего собрания акционеров относится решение иных вопросов, предусмотренных данным Федеральным законом.
Отсюда следует, что круг вопросов, решаемых собранием, ограничен положениями Закона: собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не предусмотренным Законом .
Для того, чтобы узнать, решение каких вопросов относится к компетенции собрания, помимо тех, которые приведены в п. 1 ст. 48, необходимо обратиться к тексту Закона.
Итак к компетенции собрания акционеров также относятся:
Ст. 12 п. 1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-5 данной статьи.
Ст. 12 п. 2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Ст. 12 п. 3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций.
Ст. 16 п. 2. Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение о его реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.
Ст. 16 п. 3. Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.
Ст. 17 п. 2. Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение об утверждении передаточного акта.
Ст. 17 п. 3. Совместное собрание акционеров, указанных в п. 2 обществ, принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.
Ст. 18 п. 2. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ, порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.
Ст. 19 п. 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.
Общее собрание каждого создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава, и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.
Ст. 20 п. 3. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
Ст. 21 п. 2. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Ст. 27 п. 2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными данной статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.
Ст. 28 п. 2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров, если в соответствии с уставом общества такое право не предоставлено совету директоров (наблюдательному совету).
Ст. 28 п. 3. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
Ст. 29 п. 2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
Ст. 33 п. 2. Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров, если в соответствии с уставом общества такое право не предоставлено совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Похожие рефераты:
|
Дипломные работы 
